Neveřejné akciové společnosti – NAO

Obsah článku

---

• Co je NAO
• Forma začlenění
• Rozdíl mezi veřejnou akciovou společností a neveřejnou
• Funkce a funkce
• Zveřejňování informací o činnostech třetím stranám
• Charta
• Řídící a řídící orgány organizace
• Vydávání a umisťování akcií
• Certifikace rozhodnutí akciové společnosti a vedení evidence akcionářů
• Organizační změna
• Příprava podkladových dokumentů
• Výhody a nevýhody

---

Zkratky CJSC a OJSC jsou známé i těm, kteří nejsou spojeni s obchodem, takže jejich dešifrování není obtížné. Jedná se o různé formy akciových společností (JSC) – uzavřené a otevřené, které se od sebe liší možností prodeje akcií a řízení společnosti. Před několika lety byla provedena legislativní reforma, která těmto podnikatelským subjektům dala přesnější jména..

Co je NAO

V roce 2014 byly revidovány definice týkající se právní formy právnických osob. Federální zákon č. 99 ze dne 5. 5. 2014 změnil zákon a zrušil koncept uzavřené akciové společnosti. Současně byla zavedena nová divize pro podnikatelské subjekty, která je rozlišuje podle kritérií otevřenosti vůči třetím stranám a možnosti účasti třetích stran..

Článek 63.3 občanského zákoníku (CC) definuje nové pojmy. Podle článku jsou obchodní společnosti:

• Veřejné (software). Jedná se o společnosti, jejichž akcie jsou volně obchodovány v souladu se zákonem č. 39 ze dne 22. dubna 1996 „Na trhu cenných papírů“. Alternativní požadavek týkající se organizace s kategorií softwaru je označení veřejné povahy v názvu.
• Neveřejné (VUT v Brně). Všechny ostatní neveřejné.

Legislativní formulace nedává jasnou definici neveřejné společnosti a je založena na výhradním principu (vše, co není software, je VUT v Brně). Z právního hlediska to není příliš pohodlné, protože to vytváří hromadu formulací, když se snaží definovat pojmy. Situace je podobná se stanovením hodnoty neveřejné akciové společnosti (NAO). Lze jej určit pouze analogicky (NAO je AO se znaky VUT), což je také nepříjemné.

Právní postup pro přechod na nové definice je však jednoduchý. Zákon č. 99-ФЗ uznává veřejné akciové společnosti všechny akciové společnosti vytvořené před 1. zářím 2014 a splňující kvalifikační kritéria. Pokud má taková společnost od 1. července 2015 v listině nebo názvu publicity, ale v zásadě ne PAO, je jí dáno pět let na to, aby zahájila otevřený oběh cenných papírů nebo znovu zaregistrovala název. To znamená, že 1. července 2020 je lhůta pro přechod na nové formulace, která má být dokončena zákonem..

Forma začlenění

Veřejné a neveřejné akciové společnosti se rozlišují podle čl. 63 odst. 3 občanského zákoníku. Vymezujícím prvkem je volný oběh akcií společnosti, takže by bylo chybou mechanicky převádět staré definice na nové (například předpokládat, že všechny OJSC se automaticky stanou PJSC). Podle legislativy:

• Počet veřejných akciových společností zahrnuje nejen OJSC, ale také ZAO, které otevřeně umístily dluhopisy nebo jiné cenné papíry.
• Kategorie neveřejných akciových společností zahrnuje akciové společnosti uzavřeného typu a společnosti, které nemají akcie v oběhu. Současně bude kategorie neziskových organizací ještě širší – kromě NAO to zahrnuje i LLC (společnosti s ručením omezeným).

Vzhledem ke zvláštní povaze uzavřené akciové společnosti je zjednodušení úlohy soustředění aktiv v rukou skupiny jednotlivců a její sloučení do jedné skupiny se společností LLC zcela logické. Legislativní potřeba vytvořit kategorii neziskových organizací je velmi pochopitelná – jedná se o sjednocení do jedné skupiny obchodních společností, které vylučují vnější vliv. Zároveň může být společnost s ručením omezeným bez jakýchkoli obtíží přeměněna na NAO (je možný i obrácený proces)..

Rozdíl mezi veřejnou akciovou společností a neveřejnou

Při porovnání PAO a NAO je důležité si uvědomit, že každá z nich má své výhody a nevýhody, v závislosti na konkrétní situaci. Například veřejné akciové společnosti poskytují více příležitostí k přilákání investic, ale zároveň jsou v podnikových konfliktech méně stabilní než neveřejné akciové společnosti. V tabulce jsou uvedeny hlavní rozdíly mezi těmito dvěma typy podnikatelských subjektů:

Vlastnosti	Veřejné JSC	Neveřejné akciové společnosti
Jméno (do 1. 7. 2020 bude původní znění uznáno zákonem)	Povinná zmínka o veřejném stavu (např. PJSC Vesna)	Údaj o nedostatečné publicitě se nevyžaduje (například JSC „Summer“)
Minimální základní kapitál, rublů	1000 minimální mzdy (minimální mzda)	100 minimální mzda
Počet akcionářů	Minimálně 1, maximální neomezeně	Pokud počet akcionářů začne přesahovat 50 osob, je požadována alespoň 1 registrace
Burzovní obchodování	Ano	Ne
Možnost otevřeného předplatného pro umístění cenných papírů	Ano	Ne
Preventivní nabytí akcií	Ne	Ano
Přítomnost představenstva (dozorčí rady)	Ano	Nemůžete vytvořit

Funkce a funkce

Z pohledu legislativy je neveřejná akciová společnost zvláštní kategorií podnikatelských subjektů. Klíčové vlastnosti zahrnují:

• Omezení vstupu. Mohou to být jen zakladatelé. Jsou jedinými akcionáři, protože akcie společnosti jsou distribuovány pouze mezi nimi.
• Základní kapitál má dolní hranici 100 minimálních mezd, která je tvořena vkladem majetku nebo hotovosti.
• Registraci neveřejné společnosti předchází příprava nejen smlouvy o založení společnosti, ale také uzavření podnikové dohody mezi zakladateli.
• NAO je řízeno valnou hromadou akcionářů s notářskou fixací rozhodnutí.
• Množství informací, které by veřejná akciová společnost měla zveřejnit ve veřejném vlastnictví, je mnohem menší než u jiných typů akciových společností. Například neveřejné akciové společnosti jsou až na několik výjimek osvobozeny od povinnosti zveřejňovat výroční a účetní zprávy.

Zveřejňování informací o činnostech třetím stranám

Princip publicity zahrnuje zveřejňování informací o činnosti společnosti ve veřejném vlastnictví. Informace, které by veřejná akciová společnost měla zveřejnit v tištěné podobě (nebo na internetu), zahrnují:

• Výroční zpráva společnosti.
• Roční účetní výkaznictví.
• Seznam partnerů.
• Statutární dokumentace akciové společnosti.
• Rozhodnutí o vydání akcie.
• Oznámení o setkání akcionářů.

Pro neveřejné akciové společnosti platí tyto povinnosti zveřejňování ve zkrácené podobě a vztahují se pouze na organizace s více než 50 akcionáři. V tomto případě ve veřejně dostupných zdrojích:

• Výroční zpráva;
• Roční účetní závěrka.

Některé informace o neveřejné akciové společnosti jsou zapsány do Sjednoceného státního registru právnických osob (USRLE). Tyto údaje zahrnují:

• informace o hodnotě aktiv k poslednímu datu vykázání;
• informace o licenci (včetně pozastavení, opětovné registrace a ukončení licence);
• oznámení o zavedení dohledu stanoveného rozhodčím soudem;
• podléhají zveřejnění v souladu s články 60 a 63 občanského zákoníku Ruské federace (oznámení o reorganizaci nebo likvidaci právnické osoby).

Charta

V souvislosti s legislativními změnami způsobenými vznikem nových organizačních a právních forem (veřejné a neveřejné akciové společnosti) musí akciová společnost provést reorganizační řízení se změnami charty. Za tímto účelem se svolává rada akcionářů. Je důležité, aby zavedené změny nebyly v rozporu s federálním zákonem č. 146 ze dne 27. července 2006 a musely obsahovat zmínku o neveřejné organizaci.

Typická struktura listiny neveřejné akciové společnosti je stanovena v článcích 52 a 98 občanského zákoníku Ruské federace a v zákoně č. 208 ze dne 26. prosince 1995 „o akciových společnostech“. Povinné informace, které by měly být uvedeny v tomto dokumentu, zahrnují:

• název společnosti, její umístění;
• informace o umístěných podílech;
• informace o schváleném kapitálu;
• výše dividend;
• postup pořádání valné hromady akcionářů.

Řídící a řídící orgány organizace

V souladu s platnými právními předpisy musí charta akciové společnosti obsahovat popis organizační struktury společnosti. Stejný dokument by měl zvážit pravomoci řídících orgánů a určit rozhodovací postup. Organizace řízení závisí na velikosti společnosti, je víceúrovňová a má různé typy:

• Valná hromada akcionářů;
• Dozorčí rada (představenstvo);
• kolegiální nebo jediný výkonný orgán (správní rada nebo ředitel);
• revizní komise.

Zákon č. 208-FZ definuje valnou hromadu nejvyššího řídícího orgánu. Akcionáři s jeho pomocí uplatňují právo řídit akciovou společnost účastí na této akci a hlasováním o otázkách na pořadu jednání. Takové setkání je každoroční nebo mimořádné. Stanovy společnosti určí hranice kompetence tohoto orgánu (například některé problémy lze vyřešit na úrovni dozorčí rady).

Vzhledem k organizačním obtížím nemůže valná hromada vyřešit provozní otázky – proto je volena dozorčí rada. Mezi problémy, které tato struktura řeší, patří:

• stanovení priorit činností neveřejné akciové společnosti;
• doporučení ohledně velikosti a postupu výplaty dividend;
• zvýšení základního kapitálu akciové společnosti umístěním dalších akcií;
• schvalování významných finančních transakcí;
• svolání valné hromady akcionářů.

Výkonný orgán může být jediný nebo kolektivní. Tato struktura je odpovědná valné hromadě a odpovídá za nesprávné plnění jejích povinností. Současně kompetence tohoto orgánu (zejména v kolegiální podobě) zahrnuje nejobtížnější problémy současné činnosti neveřejné akciové společnosti:

• vývoj finančního a obchodního plánu;
• schvalování dokumentace o činnosti společnosti;
• posuzování a rozhodování o uzavírání dohod o kolektivním vyjednávání;
• harmonizace vnitřních pracovních předpisů.

Vydávání a umisťování akcií

Proces registrace akciové společnosti je doprovázen vydáváním zvláštních cenných papírů. Nazývají se akcie a podle zákona č. 39-FZ dávají vlastníkovi právo:

• přijímat dividendy – část zisku společnosti;
• podílet se na procesu řízení akciové společnosti (v případě hlasování cenného papíru);
• vlastnictví části majetku po likvidaci.

Emise cenných papírů se nazývá emise. Kromě toho mohou mít akcie:

• dokumentární formulář potvrzující vlastnictví s certifikátem;
• není dokumentární, je-li záznam vlastníka zapsán do zvláštního rejstříku (v tomto případě jsou pojmy „cenné papíry“ a „emise akcií“ podmíněné).

Po vydání následuje rozdělení (umístění) akcií mezi vlastníky. Proces je zásadně odlišný mezi PAO a NAO a realizuje různé způsoby zisku z těchto společností. Široký distribuční kanál cenných papírů v prvním případě znamená pečlivější kontrolu činnosti státních orgánů. Tabulka ukazuje rozdíly mezi veřejnými a neveřejnými akciovými společnostmi při umisťování akcií:

Proces	Veřejné JSC	Neveřejná společnost
Registrace emise akcií	Je nutné zaregistrovat prospekt veřejné emise cenných papírů (zvláštní dokument s informacemi o emitentovi a emise akcií).	Vyžaduje se charta a zakladatelská dohoda
Kruh akcionářů	Není omezeno	Ne více než 50 lidí
Umístění akcií	Veřejně na burze cenných papírů a na dalších trzích cenných papírů	Mezi akcionáři (nebo pod jejich kontrolou) na burzách neexistuje otevřený úpis a volný oběh
Možnost akcionáře odcizit (prodat) akcie	Pod kontrolou ostatních účastníků AO	Volný

Certifikace rozhodnutí akciové společnosti a vedení evidence akcionářů

Valná hromada akcionářů je nejvyšším řídícím orgánem společnosti, který určuje další rozvoj organizace. Zároveň je velmi důležité právně správné sestavení protokolu a ujištění přijatých rozhodnutí, která zbavuje účastníky, členy představenstva a vedoucího vzájemných nároků a sporů o padělání. Podle zákona č. 208-FZ musí dokumentace protokolu obsahovat:

• čas a místo konání valné hromady akcionářů neveřejné akciové společnosti;
• počet hlasů vlastněných majiteli akcií s hlasovacím právem;
• celkový počet hlasů zúčastněných akcionářů;
• označení předsedy, předsednictva, tajemníka, programu jednání.

Volání služeb notáře zlepší protokol a zvýší spolehlivost tohoto dokumentu. Tento specialista se musí osobně zúčastnit schůzky a zaznamenat:

• skutečnost přijetí konkrétních rozhodnutí uvedených v zápisu ze schůze;
• počet přítomných akcionářů neveřejné akciové společnosti.

Alternativou k oslovení notáře budou služby registrátora, který vede registr akcionářů. V tomto případě bude postup a postup pro potvrzení podobný. Podle zákona bylo od 1. října 2014 vedení evidence akcionářů možné pouze na profesionální bázi. Za tímto účelem se akciové společnosti musí obrátit na služby společností, které mají specializovanou licenci. Nezávislá údržba rejstříku se trestá pokutou až 50 000 rublů za správu a až 1 000 000 rublů u právnických osob.

Organizační změna

Reforma akciových společností, která byla zahájena v letech 2014–2015 zákonem č. 99-FZ, má být dokončena v roce 2020. Do této doby by všechna oficiální jména společností měla být znovu zaregistrována způsobem stanoveným zákonem. V závislosti na dostupnosti reklamy jsou bývalé CJSC a OJSC transformovány na PJSC a JSC. Označení neveřejnosti podle zákona není povinné, proto zkratka NAO nesmí být použita v oficiálních údajích společnosti a přítomnost akcií ve volném oběhu vám to umožní bez omezení PJSC.

Legislativa umožňuje změnu vlastnictví z PAO na NAO a naopak. Například za účelem přeměny neveřejné akciové společnosti je nezbytné:

• Zvýšit schválený kapitál, pokud je nižší než 1000 minimálních mezd.
• Proveďte inventarizaci a audit.
• Vypracovat a schválit změněnou verzi charty a souvisejících dokumentů. V případě potřeby je právní forma přejmenována na PJSC (ze zákona to není povinné, pokud existují akcie ve volném oběhu).
• Znovu se zaregistrujte.
• Převod nemovitosti na novou právnickou osobu.

Příprava podkladových dokumentů

Při opětovné registraci NAO by měla být věnována zvláštní pozornost řádné přípravě dokumentace. Organizačně se tento proces dělí na dvě fáze:

• Přípravná část. To znamená vyplnění žádosti ve formě P13001, uspořádání schůzky akcionářů a přípravu nové charty.
• Registrace. V této fázi jsou podrobnosti o společnosti změněny (je nutný nový tisk a formuláře), na které by měli dodavatelé upozornit.

Výhody a nevýhody

Pokud porovnáme schopnosti PAO a NAO, pak každá z nich má své klady a zápory. Ale v závislosti na konkrétní obchodní situaci bude tato nebo ta možnost vhodná. Neveřejné akciové společnosti mají následující výhody:

• Minimální výše schváleného kapitálu je 100 minimálních mezd pro NAO (ve veřejném AO je toto číslo 10krát vyšší). Ale toto plus se okamžitě stává mínusem ve srovnání se stejným ukazatelem pro LLC – 10 000 rublů, což pro malé podniky zpřístupňuje formu společnosti s ručením omezeným.
• Zjednodušená forma nabývání akcií. Státní registrace kupní smlouvy není nutná, stačí provést změny v registru.
• Větší svoboda při řízení společnosti. Je to důsledek omezeného okruhu akcionářů..
• Omezení zveřejnění. Ne všichni akcionáři požadují, aby informace o jejich podílu na základním kapitálu nebo počtu akcií byly přístupné širokému okruhu lidí..
• Méně rizikové investice pro investory než v případě akciové společnosti. Neexistence otevřeného obchodování s akciemi je dobrou ochranou před nežádoucí možností nákupu kontrolního podílu ve třetí straně.
• Nižší náklady na papírování než PAO. Požadavky na neveřejnou dokumentaci nejsou tak závažné jako na zveřejnění..

Ve srovnání s veřejnou akciovou společností mají neveřejné akciové společnosti řadu nevýhod. Tyto zahrnují:

• Uzavřená příroda velmi omezuje schopnost přilákat investice třetích stran.
• Proces založení společnosti je komplikován potřebou státní registrace emise akcií (navíc to vede ke zvýšení základního kapitálu).
• Rozhodování může být v rukou malé skupiny lidí..
• Omezení počtu akcionářů 50 osob ve srovnání s neomezeným počtem veřejných JSC.
• Problémy při odstoupení od členství a prodeji jejich akcií.